Regelgeving

Wat is een 403-verklaring? Groepsvrijstelling en deponeren uitgelegd

Alles over de 403-verklaring en groepsvrijstelling (art. 2:403 BW): voorwaarden, deponeren bij de KVK, intrekking en SBR of iXBRL vanaf boekjaar 2025.

11 min leestijd
Cover art for Wat is een 403-verklaring? Groepsvrijstelling en deponeren uitgelegd

De 403-verklaring is de schriftelijke verklaring waarmee de consoliderende moedermaatschappij zich hoofdelijk aansprakelijk stelt voor de schulden die voortvloeien uit rechtshandelingen van een groepsmaatschappij. Zij is de kern van de groepsvrijstelling van art. 2:403 BW: de dochter hoeft haar eigen jaarrekening niet volgens Titel 9 in te richten, niet te laten controleren en niet openbaar te maken. U deponeert bij de KVK de 403-verklaring (eenmalig), per boekjaar een instemmingsverklaring en jaarlijks de geconsolideerde jaarrekening van de moeder.

Kerngegevens

  • Voor wie: een tot een groep behorende rechtspersoon (groepsmaatschappij, art. 2:24b BW) waarvan de financiële gegevens zijn opgenomen in een geconsolideerde jaarrekening die onder het EU-jaarrekeningenrecht valt.

  • Rechtsgrond: art. 2:403 BW; de intrekking en de overblijvende aansprakelijkheid zijn geregeld in art. 2:404 BW.

  • Wat u deponeert bij de KVK: de 403-verklaring (eenmalig), de instemmingsverklaring (per boekjaar) en jaarlijks de geconsolideerde jaarrekening met accountantsverklaring en bestuursverslag.

  • Termijn geconsolideerde stukken: telkens binnen 6 maanden na de balansdatum, of binnen 1 maand na een geoorloofde latere openbaarmaking.

  • Taal: Nederlands, Frans, Duits of Engels; de accountantsverklaring en het bestuursverslag in dezelfde taal als de geconsolideerde jaarrekening.

  • Digitaal deponeren: voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2025 is elektronisch deponeren via SBR verplicht, met een keuze tussen XBRL en iXBRL.

Wat is een 403-verklaring?

Een 403-verklaring (formeel: aansprakelijkheidsverklaring) is de verklaring waarmee de consoliderende rechtspersoon of vennootschap, doorgaans de moeder, zich hoofdelijk aansprakelijk stelt voor de schulden die voortvloeien uit rechtshandelingen van de groepsmaatschappij (art. 2:403 lid 1 sub f BW). Crediteuren van de dochter verliezen door de vrijstelling het zicht op haar gepubliceerde jaarrekening; de aansprakelijkstelling van de moeder komt daarvoor in de plaats. Zij kunnen hun vordering dus ook op de moeder verhalen.

Let op: de verklaring dekt alleen schulden die voortvloeien uit rechtshandelingen, zoals leveranties, leningen en andere contracten. Verplichtingen die niet uit een rechtshandeling voortvloeien, vallen buiten de reikwijdte van de 403-verklaring.

Wat de vrijstelling wél en niet inhoudt

De groepsvrijstelling wordt vaak samengevat als “geen eigen jaarrekening meer nodig”. Dat is te kort door de bocht. Wat er precies verandert:

  • Vereenvoudigde inrichting. De eigen jaarrekening hoeft niet volgens de inrichtingsvoorschriften van Titel 9 te worden opgesteld. Een vereenvoudigde jaarrekening volstaat: een balans die ten minste de som van de vaste activa, de som van de vlottende activa en het bedrag van het eigen vermogen, de voorzieningen en de schulden vermeldt, en een winst-en-verliesrekening met het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening en het saldo van de overige baten en lasten, na belastingen (art. 2:403 lid 1 sub a BW).

  • Geen controle, geen bestuursverslag, geen publicatie. De artikelen 2:391 tot en met 2:394 BW gelden niet (art. 2:403 lid 3 BW). De dochter hoeft dus geen bestuursverslag op te stellen, geen accountantscontrole te ondergaan en haar eigen jaarrekening niet bij de KVK te deponeren.

  • De eigen jaarrekening verdwijnt niet. De vereenvoudigde jaarrekening moet gewoon worden opgemaakt en vastgesteld; de instemmingsverklaring moet immers vóór die vaststelling worden afgegeven.

  • De administratieplicht blijft. De verplichting van art. 2:10 BW om een administratie te voeren en te bewaren, blijft volledig bestaan.

Alle voorwaarden voor de groepsvrijstelling

De vrijstelling van art. 2:403 lid 1 BW geldt alleen zolang aan alle onderstaande voorwaarden is voldaan:

  1. Vereenvoudigde eigen jaarrekening. De balans en de winst-en-verliesrekening van de dochter vermelden ten minste de wettelijke minimumposten (sub a).

  2. Schriftelijke instemming per boekjaar. De leden of aandeelhouders verklaren schriftelijk in te stemmen met de afwijking, na de aanvang van het boekjaar en vóór de vaststelling van de jaarrekening over dat jaar (sub b).

  3. Consolidatie onder EU-jaarrekeningenrecht. De financiële gegevens van de dochter zijn geconsolideerd in een geconsolideerde jaarrekening waarop de IAS-verordening, richtlijn 2013/34/EU of een van de EU-richtlijnen voor banken en verzekeraars van toepassing is (sub c). In de praktijk betekent dit: consolidatie door een moeder in Nederland of in een andere EU/EER-lidstaat.

  4. Taal. De geconsolideerde jaarrekening is gesteld of vertaald in het Nederlands, Frans, Duits of Engels (sub d), en de accountantsverklaring en het bestuursverslag zijn in dezelfde taal gesteld (sub e).

  5. Hoofdelijke aansprakelijkstelling. De consoliderende rechtspersoon of vennootschap heeft schriftelijk verklaard zich hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor de schulden die voortvloeien uit rechtshandelingen van de dochter (sub f).

  6. Deponering. De instemmingsverklaring en de 403-verklaring zijn gedeponeerd bij het handelsregister, en de geconsolideerde jaarrekening met accountantsverklaring en bestuursverslag wordt telkens binnen 6 maanden na de balansdatum, of binnen 1 maand na een geoorloofde latere openbaarmaking, gedeponeerd (sub g).

Ontbreekt één van deze elementen, dan is de vrijstelling niet (meer) van toepassing en gelden voor de groepsmaatschappij de gewone inrichtings-, controle- en publicatie-eisen voor haar eigen jaarrekening. Bijzonderheid: zijn de consoliderende maatschappij en een andere maatschappij binnen de groep nevengeschikt, dan moet ook die andere rechtspersoon of vennootschap een aansprakelijkstelling afleggen (art. 2:403 lid 2 BW).

Wat u precies deponeert bij de KVK

De groepsvrijstelling leidt niet tot “niets deponeren”, maar tot een andere set stukken. De depotmechaniek verschilt per stuk:

Stuk

Frequentie

Termijn en kanaal

403-verklaring

Eenmalig; blijft gelden tot intrekking

Per post, in origineel en met originele handtekeningen

Instemmingsverklaring

Per boekjaar

Na aanvang van het boekjaar en vóór vaststelling van de jaarrekening over dat jaar; per post of e-mail

Geconsolideerde jaarrekening (met accountantsverklaring en bestuursverslag)

Jaarlijks

Binnen 6 maanden na de balansdatum, of binnen 1 maand na een geoorloofde latere openbaarmaking

Praktisch: de 403-verklaring deponeert u per post bij KVK Backoffice Verklaringen; ook een latere intrekking moet in origineel en met originele handtekeningen. De instemmingsverklaring kan per post of per e-mail worden aangeleverd. KVK aanvaardt deze verklaringen in het Nederlands, Engels, Frans of Duits.

Voorbeeld: het boekjaar van de dochter is gelijk aan kalenderjaar 2025. De aandeelhouders tekenen de instemmingsverklaring tussen 1 januari 2025 en de vaststelling van de jaarrekening 2025. De 403-verklaring ligt er al van een eerder jaar en hoeft niet opnieuw te worden gedeponeerd. De geconsolideerde jaarrekening 2025 van de moeder moet, met accountantsverklaring en bestuursverslag, uiterlijk 30 juni 2026 bij het handelsregister liggen, of binnen 1 maand na een geoorloofde latere openbaarmaking.

Intrekken: de 403-verklaring stopt niet vanzelf

De 403-verklaring blijft gelden totdat zij wordt ingetrokken. Intrekken gebeurt door een daartoe strekkende verklaring te deponeren bij het handelsregister (art. 2:404 lid 1 BW). De intrekking werkt alleen voor de toekomst: voor schulden uit rechtshandelingen die zijn verricht voordat de intrekking aan de schuldeiser kan worden tegengeworpen, blijft de moeder aansprakelijk (lid 2). Dit heet de overblijvende aansprakelijkheid.

Die overblijvende aansprakelijkheid eindigt tegenover een schuldeiser pas als aan vier voorwaarden is voldaan (art. 2:404 lid 3 BW):

  1. de dochter behoort niet meer tot de groep;

  2. een mededeling van het voornemen tot beëindiging heeft ten minste twee maanden ter inzage gelegen bij het handelsregister;

  3. ten minste twee maanden zijn verstreken na de aankondiging in een landelijk verspreid dagblad dat en waar de mededeling ter inzage ligt;

  4. de schuldeiser heeft niet tijdig verzet gedaan, of zijn verzet is ingetrokken dan wel onherroepelijk ongegrond verklaard.

Let op: dit is een klassiek aandachtspunt bij de verkoop van een dochter. Wie alleen de intrekkingsverklaring deponeert en de beëindigingsprocedure vergeet, blijft aansprakelijk voor alle oude schulden uit rechtshandelingen. Een schuldeiser kan bovendien zekerheid verlangen voor vorderingen waarvoor nog aansprakelijkheid loopt (art. 2:404 lid 4 BW).

403-vrijstelling versus 408-vrijstelling

De groepsvrijstelling van art. 2:403 BW wordt vaak verward met de consolidatievrijstelling voor tussenhoudsters van art. 2:408 BW. Ze doen verschillende dingen:

Kenmerk

Art. 2:403 BW (groepsvrijstelling)

Art. 2:408 BW (tussenhoudstervrijstelling)

Wie gebruikt haar

Een groepsmaatschappij die in de consolidatie van de moeder is opgenomen

Een tussenhoudster die zelf zou moeten consolideren

Wat vervalt

Titel 9-inrichting, accountantscontrole en publicatie van de eigen jaarrekening

Alleen de plicht om een eigen geconsolideerde jaarrekening op te stellen

Eigen enkelvoudige jaarrekening

Vereenvoudigd, niet openbaar

Volledig verplicht, inclusief de gewone controle- en publicatie-eisen

Aansprakelijkstelling

Ja: hoofdelijk voor schulden uit rechtshandelingen

Nee

Wat bij het handelsregister ligt

403-verklaring, instemmingsverklaring en de geconsolideerde jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening van het grotere geheel, binnen dezelfde termijnen

Digitaal deponeren vanaf boekjaar 2025: SBR of iXBRL

Voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2025 zijn alle rechtspersonen verplicht hun jaarrekening elektronisch via SBR bij het handelsregister te deponeren; het Besluit elektronische deponering handelsregister is daarvoor op 18 december 2024 aangepast. Micro- en kleine rechtspersonen deponeren al sinds boekjaar 2016 digitaal en middelgrote sinds boekjaar 2017; nieuw is de verplichting voor de bedrijfsklasse groot. Boekjaar 2024 gold als vrijwillige overgangsperiode. Er is een formaatkeuze: het vertrouwde XBRL-formaat (een gestandaardiseerd XBRL-instance document) of het Europese iXBRL-formaat (XHTML met inline XBRL-markeringen). Wat dat verschil precies inhoudt, leest u in onze uitleg over het verschil tussen iXBRL en XBRL.

De verslaggevingsstandaard en de bedrijfsklasse sturen de keuze. Het XBRL-formaat ondersteunt alleen NL-GAAP; wie onder IFRS rapporteert, gebruikt het iXBRL-formaat. Valt de rechtspersoon onder de CSRD, dan is het Europese formaat altijd verplicht, omdat de duurzaamheidsrapportage als onderdeel van het bestuursverslag in dat formaat moet worden opgesteld. Middelgrote en grote rechtspersonen deponeren bovendien een accountantsverklaring mee, digitaal ondertekend volgens de SBR Assurance-systematiek. Wanneer zo'n verklaring verplicht is, leest u in ons artikel over de accountantsverklaring bij de jaarrekening; in welke bedrijfsklasse u valt, bepalen de groottecriteria voor de jaarrekening.

Voor 403-deponeringen met een buitenlands groepshoofd geldt een eigen regime. De groepsjaarrapportage die de Nederlandse dochter in het kader van de vrijstelling deponeert, moet in het iXBRL-formaat worden aangeleverd, maar hoeft inhoudelijk geen XBRL-markeringen te bevatten: alleen de verplichte deponeringsgegevens worden gemarkeerd, in een apart iXBRL-bestand binnen het report package. Het taxonomie-element kvk:AnnualReportOfForeignGroupHeadForExemptionUnderArticle403 moet daarbij met de waarde “True” worden gerapporteerd; detailmarkering van de primaire overzichten is niet vereist. SBR Nederland publiceert hiervoor een voorbeeldpakket (.xbri). Heeft de groep een Nederlandse moeder, dan volgt haar geconsolideerde jaarrapportage de gewone deponeringsregels van haar eigen bedrijfsklasse.

Wilt u zien hoe een bestaande geconsolideerde jaarrekening wordt omgezet naar een valide iXBRL-bestand? Lees hoe een jaarrekening omzetten naar XBRL in de praktijk werkt.

Veelgestelde vragen

Wat is een 403-verklaring? Een 403-verklaring is de schriftelijke verklaring waarmee een consoliderende moedermaatschappij zich hoofdelijk aansprakelijk stelt voor de schulden die voortvloeien uit rechtshandelingen van een groepsmaatschappij. Zij is de kern van de groepsvrijstelling van art. 2:403 BW: door deze aansprakelijkstelling te deponeren kan de dochter, als ook aan de overige voorwaarden is voldaan, volstaan met een vereenvoudigde eigen jaarrekening zonder accountantscontrole en zonder publicatie.

Wat is het verschil tussen de 403-verklaring en de instemmingsverklaring? De 403-verklaring is de aansprakelijkstelling van de moeder; zij wordt eenmalig gedeponeerd en blijft gelden tot intrekking. De instemmingsverklaring is de schriftelijke instemming van de leden of aandeelhouders met de afwijking en moet per boekjaar worden gegeven: na de aanvang van het boekjaar en vóór de vaststelling van de jaarrekening over dat jaar. Zij wordt dus elk jaar opnieuw gedeponeerd.

Moet de dochter nog een eigen jaarrekening opmaken? Ja. De vrijstelling betreft de inrichting, controle en publicatie, niet het bestaan van de jaarrekening. De dochter maakt een vereenvoudigde jaarrekening op met de wettelijke minimumposten en stelt die vast; ook de administratieplicht van art. 2:10 BW blijft gewoon bestaan.

Binnen welke termijn moet de geconsolideerde jaarrekening worden gedeponeerd? Telkens binnen 6 maanden na de balansdatum, of binnen 1 maand na een geoorloofde latere openbaarmaking. De geconsolideerde jaarrekening wordt gedeponeerd met de accountantsverklaring en het bestuursverslag, in dezelfde taal.

Mag een buitenlandse moeder de consolidatie verzorgen? Dat kan, mits op de geconsolideerde jaarrekening EU-jaarrekeningenrecht van toepassing is: de IAS-verordening, richtlijn 2013/34/EU of een van de EU-richtlijnen voor banken en verzekeraars (art. 2:403 lid 1 sub c BW). In de praktijk gaat het om een moeder in Nederland of in een andere EU/EER-lidstaat. De groepsjaarrapportage van een buitenlands groepshoofd deponeert de Nederlandse dochter vanaf boekjaar 2025 in het iXBRL-formaat, met alleen de deponeringsgegevens gemarkeerd.

Hoe beëindig ik de aansprakelijkheid uit een 403-verklaring? In twee stappen. Eerst trekt u de verklaring in door een intrekkingsverklaring bij het handelsregister te deponeren; daarmee stopt de aansprakelijkheid voor nieuwe rechtshandelingen. De aansprakelijkheid voor bestaande schulden (de overblijvende aansprakelijkheid) eindigt pas na de procedure van art. 2:404 lid 3 BW: de dochter is geen groepsmaatschappij meer, het voornemen ligt twee maanden ter inzage bij het handelsregister, de aankondiging heeft in een landelijk dagblad gestaan en er is geen (geslaagd) verzet van schuldeisers.

In welk format deponeer ik de geconsolideerde jaarrekening: XBRL of iXBRL? Voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2025 is elektronisch deponeren via SBR verplicht en kiest u tussen het XBRL-formaat en het iXBRL-formaat. Rapporteert de groep onder IFRS, dan gebruikt u het iXBRL-formaat; valt de rechtspersoon onder de CSRD, dan is het Europese formaat altijd verplicht. Bij een buitenlands groepshoofd is het iXBRL-formaat voorgeschreven, met alleen de deponeringsgegevens gemarkeerd.

Doc2iXBRL bij 403-deponeringen

Een 403-deponering vraagt om het juiste SBR-aanknooppunt, de juiste markering van de deponeringsgegevens en de geconsolideerde jaarrekening, en validatie vooraf van alle stukken samen. Doc2iXBRL brengt de stukken in kaart, valideert tegen de filingregelset (Arelle plus eigen pre-filing checks) en houdt de reviewer in controle, zonder een KVK-uitkomst te garanderen. Wilt u zien hoe dit voor uw groepsstructuur werkt?

Vraag een demo aan

Bronnen